Nissan Motor Co., Ltd. (“Nissan”) ve Honda Motor Co., Ltd. (“Honda”), ortak bir holding şirketi kurulması yoluyla iki şirket arasında ticari entegrasyona yönelik görüşmelere ve değerlendirmelere başlamak üzere bir mutabakat zaptı (MOU) imzaladı.

Karbon-nötr ve sıfır trafikli bir topluma ulaşma çabalarını daha da hızlandırmak için, Nissan ve Honda 15 Mart’ta araç zekâsı ve elektrifikasyon çağına yönelik stratejik bir ortaklığa ilişkin bir Mutabakat Zaptı imzalamıştı. O tarihten bu yana iki şirket çeşitli alanlarda işbirliğini amaçlayan görüşmeler gerçekleştirdi.

1 Ağustos’ta her iki şirket de stratejik ortaklığın çerçevesini derinleştirmek üzere bir Mutabakat Zaptı daha imzalamıştı. Şirketler ayrıca ortak araştırma yürütme konusunda anlaştıklarını da duyurdular. Bunlar, yeni nesil yazılım tanımlı araçlar (SDV’ler) için platformlar alanındaki temel teknolojiler ile istihbarat ve elektrifikasyon için daha somut işbirliğine yönelik odaklanmış süreçleri ilerletmek.

Süreç boyunca Nissan ve Honda çeşitli olasılıkları ve seçenekleri göz önünde bulundurarak görüşmelerde bulundu. Aynı zamanda, her iki şirketin otomotiv endüstrisi için teknolojik yeniliklerinin hızı artmaya devam etti. Nissan ve Honda arasında bugün açıklanan Mutabakat Zaptı, küresel rekabet gücünün korunması ve iki şirketin dünya çapındaki müşterilerine daha cazip ürün ve hizmetler sunmaya devam etmesi için bir seçenek olarak hizmet etmesini amaçlamaktadır.

İş entegrasyonu gerçekleştirilebilirse, her iki şirket de bilgi, insan kaynakları ve teknolojiler gibi ilgili yönetim kaynaklarını entegre etmeyi hedefleyebilecek. Pazar değişikliklerine yanıt verme yeteneğini artırabilecek ve orta ila uzun vadeli kurumsal değeri artırmayı bekleyebilecek. Ayrıca Nissan ve Honda, binek araç ve motosiklet güç ürünleri işlerini entegre ederek “lider küresel mobilite şirketi” olarak Japonya’nın endüstriyel temelinin gelişimine daha fazla katkıda bulunmayı, her iki şirketin markalarını daha çekici hale getirmeye devam etmeyi ve dünya çapındaki müşterilere daha çekici ve yenilikçi ürün ve hizmetler sunmayı hedefleyebilecek.

Açıklamayı yapan Nissan Direktörü, Başkan, CEO ve İcra Temsilcisi Makoto Uchida şunları söyledi: “Bugün, geleceğimizi şekillendirme potansiyeline sahip iş entegrasyonuna ilişkin görüşmelere başladığımız çok önemli bir ana işaret ediyor. Gerçekleşmesi halinde, her iki şirketin güçlü yönlerini birleştirerek, dünya çapında markalarımızı takdir eden müşterilerimize benzersiz bir değer sunabileceğimize inanıyorum. Birlikte, hiçbir şirketin tek başına başaramayacağı benzersiz bir yol yaratabiliriz.”

Honda Direktörü ve İcra Kurulu Başkan Vekili Toshihiro Mibe şunları söyledi: “Bilgi, yetenek ve teknolojileri içeren kaynakları bir araya getirerek yeni mobilite değerinin yaratılması Honda ve Nissan’ın uzun yıllardır geliştirmekte olduğu bir yaklaşım. Otomobil endüstrisinin karşı karşıya olduğu zorlu çevresel değişimlerin üstesinden gelmek için elzem bir plandır. Honda ve Nissan farklı güçlere sahip iki şirkettir. Henüz incelememize başlama aşamasındayız ve henüz bir iş entegrasyonuna karar vermedik, ancak Ocak 2025’in sonuna kadar iş entegrasyonu olasılığına bir yön bulmak için, yalnızca iki ekibin senteziyle yönlendirilebilecek yeni mobilite değeri yaratan tek ve lider şirket olmaya çalışıyoruz.”

İş entegrasyonundan elde edilecek potansiyeller

Nissan ve Honda, sorunsuz bir entegrasyonu kolaylaştırmak için bir entegrasyon hazırlık komitesi kuracak ve odaklanmış görüşmeler yürütecek.

Komitenin tartışmalarının yanı sıra durum sonuçlarına dayanarak, şirketler daha spesifik inceleme ve analizleri gerçekleştirecektir. Nissan ve Honda entegrasyonu, 30 trilyon yeni aşan satış geliri ve 3 trilyon yenden fazla faaliyet karı ile dünya çapında bir mobilite şirketi olmayı hedefleyebilecek.

Şu anda iş entegrasyonundan beklenen potansiyeller şunlardır:

1.  Araç platformlarını standartlaştırarak ölçek avantajları

Şirketler, 

• Her iki şirketin araç platformlarının çeşitli ürün segmentlerinde standartlaştırarak daha güçlü ürünler yaratılması, maliyetlerin düşürülmesi, verimlilik ve standartlaştırılmış üretim süreçleri yoluyla yatırım verimliliğinin artırılması.
  • Entegrasyonun satışları ve operasyonel hacimleri artırması öngörülmektedir.

Şirketlerin gelecekteki dijital hizmetler de dahil olmak üzere araç başına geliştirme maliyetlerini azaltması ve kârları maksimize etmesi.

• Nissan ve Honda’nın, ICE, HEV, PHEV ve EV modelleri de dahil olmak üzere küresel araçlarının karşılıklı tamamlayıcılığını hızlandırarak, dünyanın dört bir yanındaki farklı müşteri ihtiyaçlarına göre optimum ürünler sunarak müşteri memnuniyetini artırması.

1. Ar-Ge fonksiyonlarının entegrasyonu yoluyla geliştirme yeteneklerinin artırılması
   • Stratejik ortaklığın ve ortak araştırmaların derinleştirilmesine yönelik Mutabakat Zaptı uyarınca temel teknolojilere ilişkin 1 Ağustos tarihli anlaşma ile iki şirket
     • Alanının temel taşı olan yeni nesil yazılım tanımlı araçlar (SDV’ler) için araç platformları alanındaki temel teknolojilerde ortak araştırma
     • İş entegrasyonunun ardından her iki şirket, temel araştırma ve araç da dahil olmak üzere tüm Ar-Ge işlevlerinde daha entegre bir işbirliği
     • Uygulama teknolojisi araştırması
     • Teknolojik uzmanlıklarını verimli ve hızlı bir şekilde geliştirerek, örtüşen işlevlerin entegrasyonu yoluyla hem geliştirme yeteneklerinde iyileştirmeler hem de geliştirme maliyetlerinde düşüşler elde edilmesi

1. Üretim sistemlerinin ve tesislerinin optimize edilmesi
   • Şirketler, üretim tesislerinin ve enerji hizmet tesislerinin optimize edilmesinin yanı sıra üretim hatlarının ortak kullanımı yoluyla işbirliğinin geliştirilmesini öngörüyor, bu da kapasite kullanımında önemli bir iyileşme sağlayarak sabit maliyetlerde düşüş elde edilmesini hedefliyor

1. Satın alma fonksiyonlarının entegrasyonu yoluyla tedarik zinciri genelinde rekabet avantajlarının güçlendirilmesi
   • Geliştirme ve üretim kapasitesinin optimize edilmesinden elde edilen sinerjiden tam olarak yararlanılması ile her iki̇ şirket de rekabet güçlerini̇ geliştirme ve düzene sokma yoluyla artırmayı amaçlıyor. Satın alma operasyonları ve ortak parçaların aynı tedarik zincirinden ve iş ortaklarıyla işbirliği içinde tedarik edilmesi

1. Operasyonel verimlilik iyileştirmeleri yoluyla maliyet sinerjilerinin gerçekleştirilmesi
   • Şirketler, sistemlerin ve arka ofis operasyonlarının entegrasyonunun yanı sıra operasyonel süreçlerin yükseltilmesi ve standartlaştırılmasının önemli maliyetler getirmesini bekliyor

1. Satış finansmanı işlevlerinde entegrasyon yoluyla ölçek avantajlarının elde edilmesi
   • Her iki şirketin satış finans fonksiyonlarının ilgili alanlarını entegre ederek ve operasyonlarının ölçeğini genişleterek, şirketler bir dizi mobilite sağlamayı amaçlamaktadır. Her iki kuruluşun müşterilerine araç yaşam döngüsü boyunca yeni finansal çözümler sunması

1. İstihbarat ve elektrifikasyon için bir yetenek vakfının kurulması
   • Şirketlerin insan kaynakları paha biçilmez bir varlıktır ve güçlü bir insan kaynakları temeli oluşturmak, Avrupa Birliği ile birlikte gelecek olan dönüşüm için hayati önem taşımaktadır. Entegrasyonun ardından, şirketler arasında artan çalışan değişimleri ve teknik işbirliğinin daha fazla beceri ve gelişimini teşvik etmesi bekleniyor. Ayrıca, her bir şirketin yetenek pazarlarına erişiminden yararlanarak, olağanüstü yetenekleri çekmek daha ulaşılabilir hale gelecek

İşletme entegrasyonu ve hisse senedi listeleme yöntemi

Nissan ve Honda, yapılan değerlendirme sonucunda, ortak hisse devri yoluyla, her iki şirketin de ana şirketi olacak bir ortak holding şirketi kurmayı planlamaktadır. Nissan’ın geri dönüş*1 eylemlerinin istikrarlı bir şekilde yürütüldüğü varsayımına dayanan bu iş entegrasyonu, her iki şirketin genel kurulunda onaya ve ilgili makamlardan gerekli onayların alınmasına tabi olacaktır. Hem Nissan hem de Honda, ortak holding şirketinin*2 tamamen sahip olduğu bağlı ortaklıklar olacaktır.

Ayrıca şirketler, Honda ve Nissan’ın sahip olduğu markaları eşit şekilde bir arada bulundurmaya ve geliştirmeye devam etmeyi planlıyor.

• Söz konusu yeni kurulan ortak holding şirketinin hisselerinin Tokyo Menkul Kıymetler Borsası’nın Prime Market’inde yeni kote edilmesi (teknik kotasyon) planlanmaktadır

(“TSE”). Kotasyonun Ağustos 2026’da gerçekleşmesi planlanmaktadır.

• Ortak holding şirketinin kote olmasıyla birlikte, hem Nissan hem de Honda, ortak holding şirketinin tamamına sahip olduğu iştirakler haline gelecek ve TSE’ye devredilecektir. Ancak, her iki şirketin hissedarları, bu hisse devri sırasında ihraç edilen ortak holding şirketinin hisselerini TSE’de alıp satmaya devam edebileceklerdir.
  • Ortak holding şirketinin kotasyon tarihi ve hem Nissan’ın hem de Honda, TSE’nin yönetmeliklerine uygun olarak belirlenecektir.
    • Ortak holding şirketinin organizasyon yapısına ve işletme sonrasında ortak holding şirketinin yüzde yüz iştiraki olacak her iki şirkete ilişkin olarak entegrasyonu sonrasında verimli ve rekabet gücü yüksek iş operasyonlarına olanak tanıyan bir organizasyon yapısı oluşturmak amacıyla, Ar-Ge fonksiyonlarının, satın alma fonksiyonlarının ve üretim fonksiyonlarının entegrasyonu da dahil olmak üzere sinerjilerin gerçekleştirilmesi için en uygun yapı entegrasyon hazırlık komitesinde tartışılacak ve değerlendirilecektir.

İş entegrasyonu için program

Not: Yukarıdaki takvim geçicidir ve şirketlerin istişareleri sonucunda değişebilir. Ayrıca, yürürlükteki rekabet yasaları   prosedürler gibi nedenlerle iş entegrasyonu sürecinin takvimini değiştirmek veya iş entegrasyonunun kendisini iptal etmek için nedenler ortaya çıkarsa, derhal bir duyuru yapılacaktır.

Hisse devir oranı

Hisse devri için hisse devir oranı, iş entegrasyonuna ilişkin nihai kesin anlaşmanın imzalanması sırasında belirlenecektir. Bu belirleme, mutabakat zaptının duyurulmasından önceki süre boyunca her bir şirketin hisselerinin ortalama kapanış fiyatlarına bulunan üçüncü taraf değerlemelerinin sonuçlarına dayanacaktır.

İş entegrasyonunun gerçekleştirilmesinin ardından yönetim yapısı

Hisse devrinin yürürlüğe girdiği tarihte, Honda’nın ortak holding şirketinin iç ve dış yöneticilerinin her birinin çoğunluğunu aday göstermesi planlanmaktadır. Ortak holding şirketinin başkanı ve temsilci direktörü veya başkanı ve temsilci icra memuru Honda tarafından aday gösterilen direktörler arasından seçilecektir.

Ortak holding şirketinin adı, kayıtlı ofisi, temsilcileri, idari yapısı ve organizasyon yapısı da dahil olmak üzere diğer ayrıntılar kesin anlaşmanın imzalanması, yaklaşan entegrasyon hazırlık komitesinde iş entegrasyonunun amacı doğrultusunda yapılan görüşmeler değerlendirmelerin yanı sıra durum tespitinin sonuçlarına dayanmaktadır.

*1 Nissan’ın performansını iyileştirmek ve pazardaki değişikliklere hızla uyum daha yalın, daha esnek bir işletme yaratmak için attığı adımlar.

*2 Bu hisse devri sürecinde veya başka nedenlerle gerekli prosedürler ortaya çıkarsa, her iki şirket arasındaki görüşmelere ve anlaşmalara dayalı değişiklikler meydana gelebilir.

Honda ve Nissan, gerçekleştirilmesi halinde, aralarındaki iş entegrasyonuna ilişkin olası hisse devri (“Hisse Devri”) ile bağlantılı olarak ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (“SEC”) Form F-4 (“Form F-4”) üzerinden bir kayıt beyanı sunabilir. Form F-4 (Hisse Devri ile bağlantılı olarak dosyalanırsa) bir izahname ve diğer belgeleri içerecektir. Bir Form F-4′ dosyalanması ve geçerli ilan edilmesi halinde, Form F-4’te yer alan izahname, Hisse Devrinin oylanacağı hissedarlar toplantılarından önce Honda ve Nissan’ın ABD’deki adreslerine postalanacaktır. Form F-4 ve izahname (Form F-4’ün dosyalanması halinde) Honda ve Nissan, Hisse Devri ve ilgili konular hakkında önemli bilgiler içerecektir. İzahnamenin dağıtıldığı Honda ve Nissan’ın ABD’li hissedarlarının, ilgili hissedarlar toplantısında Hisse Devri ile ilgili herhangi bir karar vermeden önce Form F-4’ü, ve Hisse ile bağlantılı olarak SEC’e sunulabilecek diğer belgeleri dikkatle okumaları tavsiye edilir. Hisse Devri ile bağlantılı olarak SEC’e dosyalanan veya verilen tüm belgeler, dosyalandığında SEC’in www.sec.gov .adresindeki web sitesinde ücretsiz olarak sunulacaktır Ayrıca, belgeler talep üzerine Honda veya Nissan’ın herhangi bir hissedarına ücretsiz olarak postalanacaktır. 

ILERIYE DÖNÜK BEYANLAR

Bu belge, Honda ve Nissan’ın (topluca “Şirketler”) aralarındaki iş entegrasyonu (“İş Entegrasyonu”) ve bunun sonucunda elde edilebilecek potansiyel faydalar ile ilgili plan ve beklentilerini yansıtan leriye dönük beyanlar” içermektedir. Bu belgede yer alan ifadeler tarihi veya güncel gerçeklerle ilgili olmadığı ölçüde ileriye dönük ifadeler teşkil etmektedir. Bu ileriye dönük beyanlar, halihazırda mevcut olan bilgiler ışığında Şirketlerin mevcut varsayımlarına ve inançlarına dayanmaktadır ve bilinen ve bilinmeyen riskler, belirsizlikler ve diğer faktörleri içermektedir. Bu tür riskler, belirsizlikler ve diğer faktörler, Şirketlerden birinin veya her ikisinin (veya İş Entegrasyonundan sonra grubun) gerçek sonuçlarının, performansının, başarılarının veya mali durumunun, bu ileriye dönük ifadelerle ifade veya ima edilen gelecekteki sonuçlardan, performanstan, başarılardan veya mali durumdan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilir.

Şirketler, bu belgenin tarihinden sonra herhangi bir ileriye dönük beyanı kamuya açık olarak güncelleme yükümlülüğünü üstlenmez ve böyle bir niyeti yoktur. Yatırımcıların, Şirketlerin (veya İş Entegrasyonundan sonra grubun) Japonya’da daha sonra yapacakları açıklamalara ve 1934 tarihli ABD Menkul Kıymetler Borsası  uyarınca SEC’e yapacakları başvurulara bakmaları tavsiye edilir.

Yukarıda atıfta bulunulan riskler, belirsizlikler ve diğer faktörler, bunlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıdakileri içerir

• Japonya içinde ve dışında otomobil pazarını çevreleyen ekonomik durum, pazar talebi ve rekabet ortamındaki değişiklikler
• yurt içinde ve yurt dışında finansal belirsizlik veya diğer genel ekonomik veya sektörel durumdaki değişiklikler
• faiz oranları ve diğer piyasa riskleri
• Şirketlerin kredi notlarındaki değişiklikler
• Şirketlerin ticari faaliyetleriyle ilgili yasa ve yönetmeliklerdeki (çevresel dahil) değişiklikler
• tarifelerdeki artışlar, ithalat düzenlemelerinin getirilmesi ve Şirketlerin ana pazarlarındaki diğer değişiklikler
• İş Entegrasyonuna ilişkin kesin anlaşma(lar)ın sonuçlandırılamaması
• İş Entegrasyonu için gerekli olan ilgili makamların inceleme veya onaylarındaki gecikmeler veya bu onayların alınamaması

ilgili makamlar

• İş Entegrasyonundan beklenen sinerjilerin veya katma değerin gerçekleştirilememesi veya bu tür gerçekleştirmelerin zorlaşması olasılığı; ve
• İş Entegrasyonunun tamamlanmasıyla ilişkili diğer riskler.